1943年11月份，国军那边的王敬久带着第10集团军，一下子就被打散了。到了11号，日军追着第10集团军的剩下的人马往西南山地的渔洋关跑，把他们挤得没地方去，最后都困在了渔洋关、仁和坪、赤溪河、子良坪这些山疙瘩里头。
日军的前线队伍一路挺进挺顺畅的，不过人手不够，只能留下两个大队看着点情况，剩下的主要力量都往南去了，继续找其他的中国军队，想再打下更多的地方。
13号那天，日军第11军的头头横山勇，正坐在观音寺的指挥所里，瞧着日军一路攻打下来都挺顺，脸上乐开了花。为了能把胜利扩大，拿下常德，他立马就改了计划，让第13师团去攻打慈利，然后往黄石市那边靠。
第3师团加上佐佐木的小队，一开始就在澧水的北边快速出击，把第73军的主力给打垮了。之后，他们就转到了常德的西南边，继续找敌人，要把剩下的也给消灭掉。
第116师团从临澧一带快速往陬市那边冲，打算攻打常德。另一边，第68师团过了洞庭湖，把龙阳那边灰色的敌人给打垮了，接着就进了常德东南的地盘。柄田支队呢，他们的任务就是保护整个军队右边的后方。
12号晚上，日本军队的第三师团主要部队，还有第十三师团的第六十五步兵联队，趁着夜色悄悄集合。他们的目标很明确，就是要把石门给团团围住，打算一下子就把守在那儿的中国军队给干掉。
守在石门的队伍是四川的第29集团军下面的73军，这个军包括第15师、第77师，还有一个临时编的第5师，总共三个师。因为夏天在鄂西打了一仗，损失挺大，虽然过了半年有补给，但士兵和武器大多都没补上，所以战斗力不强。
他们火急火燎地赶到石门准备防守，结果一到那儿，傻眼了，石门这关键地方，竟然连一个像模像样的防御设施都找不到。
以前负责防守的军队，只挖了一条20公里左右的简易防线，可到了石门城外澧水的南岸那边，竟然连一个防守的点都没有。仗还没开打，第73军心里就直犯嘀咕，感觉这场防守仗不好打，只能是走一步看一步了。
13号天刚蒙蒙亮，石门城外面就响起了轰隆隆的炮火声，日本鬼子开始对77师和15师把守的新安、塘坊、樊家桥这几个地方发起了猛烈攻击。
73军的阵地后面就是澧水，这个地理位置相当糟糕。日军瞅准了这个机会，把73军的各个师都给分散包围了。接着，他们一部分人马冲过了澧水，从南边把73军的退路给截断了。与此同时，日军还派了好多小队伍，专找空子往里钻，专门去偷袭73军的军部和师部指挥所。
日军攻势越来越猛，明显是想一口吞下73军，局势对73军非常不利。到了14号早上，73军一下子就乱了套，军部和师部之间的联系也断了。
早上大约8点钟，日本军队的第三师团一部分直接冲向77师的指挥中心，77师的直属队伍马上就跟日军打上了近身战，这样才保住了师部没被全歼。
中午时候，鬼子从易家湾那边过了澧水，把第73军给团团围住了，完全没退路了。到了下午三点，日军第13师团下面的116联队步兵，冲进了石门城北边第73军的军部，这时候第73军可真是祸到临头了。
孙连仲一听到73军可能全部被打垮的消息，心里一下子就慌了神。他赶紧给第29集团军的总司令王缵绪发电报，说73军可以不管石门那边了，直接往南过澧水，想办法冲出去。
汪之斌是第73军的军长，他接到上级指示后，立马带着15师和77师朝西方向突围。同时，他安排彭士量的暂5师在后面阻挡敌人，好让主力部队能安全撤退。
突然间，所有的重担都压在了暂5师的防线上。14号一整天，敌我双方在北部，就是笔架山、大尖山、孙家大山这些地方，打得那叫一个激烈，前所未有。
日军好几次冲上阵地，跟守军拼刺刀，彭士量每次都跑到最前线亲自指挥，这才把日军给打退。打到傍晚的时候，日军攻势更猛了，暂5师损失很大，很多地方都守不住了，阵地丢了不少。
15号一大早，彭士量带着剩下的兄弟，往石门西郊那边反扑，想抢回块地方站稳脚跟。结果走到新安南边岩门口那块儿，被小鬼子给盯上了，扔下来几颗大炸弹，接着就是一顿机枪突突。
彭士量挨了好几枪，倒在了一堆碎石里。“师长！师长！”警卫员赶紧跑上去，紧紧抱住他大声叫着。他快不行了，跟旁边的人说：“咱大老爷们儿为了国家拼命，给民族出力，没啥遗憾的。”说完，他就英勇牺牲了。