夏朝自孔甲继位为夏王以后，不理朝政，迷信鬼神，专事打猎玩乐，使得人民怨恨，诸侯反叛。由于国力衰弱，也无法控制各诸侯国势力的发展。到了约公元前16世纪，夏桀在位时，各国诸侯已经不来朝贺。夏王室内政不修，外患不断，阶级矛盾日趋尖锐，民不聊生，危机四伏。但夏桀不思进取，骄奢淫逸。还从各地搜寻美女，藏于后宫，日夜与妺喜及宫女饮酒作乐，筑倾宫、饰瑶台，挥霍无度，弄得国空民伤。夏桀置百姓的苦难于不顾，下令四处搜刮民财，四处用兵抢夺财富。对民众及所属方国、部落进行奴役，日益失去人心。大臣关龙逄几次劝谏夏桀，夏桀斥责关龙逢道：“大地晃动，但天上的太阳还没有掉下来。我就是天上的太阳，只要太阳不陨落，我就不会亡！”他见关龙逄又说一些“危言耸听”的话，便勃然大怒，下令处死了关龙逄。
老百姓指着太阳咒骂夏桀：“太阳啊你什么时候要灭亡，我们愿意跟你一起灭亡。”夏桀的荒淫暴政，最终激起了臣民的强烈反抗，四方诸侯也纷纷背叛，夏桀陷入内外交困的孤立境地。
在夏朝逐渐衰落的过程中，在黄河下游的商部落逐渐强盛起来。商自上甲灭有易以后，势力逐渐发展壮大。农业和亩牧业的发展，社会财富的增加，促使商族由氏族制过渡到奴隶制。为了向外发展势力，掠夺更多的奴隶和财物，在上甲微到主癸的六个商侯时，曾两次迁徒，一次是迁到殷（今安阳市小屯村），一次是由殷又迁回商丘。到了主癸时，商已经是一个具有国王权力的大国诸侯了。主癸死后，由他的儿子汤继位，商汤继位后，将部族统治中心迁到南亳，并积极筹划灭夏的计划。
商汤在左相仲虺和右相伊尹的辅佐下，首先是治理好内部，鼓励商统治区的人民安心农耕，饲养牲蓄。同时团结与商友善的诸侯、方国。在仲虺和伊尹的鼓动下，一些诸侯陆续叛夏而归顺商。诸侯们听说商汤“网开三面”的故事以后，都齐声称颂说：“汤是极其仁德的人，对禽兽都是仁慈的。大家都认为汤是有德之君，可以信赖，归商的诸侯很快地就增加到四十个。商汤的势力也愈来愈大。
为实现灭夏的战略目的，商汤决定除夏羽翼，先打弱敌，攻灭与商邻近的夏属小方国葛国。葛国君主葛伯葛伯不祭祀祖先，商汤便派人前去质问，回答说没有牛羊做牺牲。商汤使人送去牛羊，葛伯却将牛羊宰杀吃掉。商汤再派人去质问，回答说没有粮食做祭品。商汤又使入去帮助耕种粮食。葛伯却派人袭击给耕者送饭的人，抢夺酒饭，甚至残杀儿童，激起了商族民愤。商汤以此为借口，乘机率领大军进攻葛国，一举将其军队击败，灭亡葛国，揭开了灭夏战争的序幕。
间谍活动
在与夏朝决战之前，为了观察夏王朝的情况，伊尹向商汤出谋，由伊尹亲自去夏王都住一段时间，观夏的动静。商汤就准备了土特产等贡品，派伊尹为使臣去夏王都朝贡。
伊尹将夏桀及王朝的情况观察清楚之后，就回到了商，向商汤献计说：不能急于出兵讨伐夏桀，还要蓄积更大的力量，继续削弱拥护夏王朝的势力，等待时机。商汤接受了伊尹的主张。
商汤被囚
夏桀得知汤还在继续征伐诸侯，扩大商的势力，于是派使臣将商汤召至夏王都，并且下令将商汤囚禁在夏台（夏朝设立的监狱）。伊尹和仲虺得知夏桀将商汤囚禁起来以后，就搜集了许多珍宝、玩器和美女献给夏桀，请求释放商汤。夏桀就下令将商汤释放回商。夏桀囚禁商汤之事在诸侯、方国中引起了更大地恐慌，纷纷投奔商，愿助商汤灭夏。