两次西西里奴隶起义
罗马公元前138—前132年和公元前104—前101年的两次西西里奴隶起义和公元前73—前71年的伟大的斯巴达克起义极大地震撼了罗马统治阶级，沉重摧毁了元老贵族不可一世的军政势力，为骑士和平民等反元老势力的抬头创造了条件。当元老们无人敢出头担任执政官时，正是其他势力乘虚而入的机会。就在此时，克拉苏斯取得执政大权，凯撒等人也从此东山再起，客观上推动了帝制取代共和制的历史转变。
公元前60年，步入政坛的三位新生实力派人物凯撒、克拉苏斯和庞培组成“前三头同盟”。公元前58年，凯撒出任高卢总督，并在长期的高卢战争中积蓄了实力。公元前53年，克拉苏斯在与安息作战中阵亡，于是三头先去其一，凯撒与庞培对抗之势日趋明显。高卢战争结束后，凯撒写成《高卢战记》一书在罗马广为散发，向公民宣传他的赫赫战功。更重要的是他已掌握了空前强大的实力，有久经征战的10个军团在他麾下，更有在高卢战争中掠夺的巨额财富供他在罗马网罗党羽、收买群众。这样的形势使庞培同元老院的联合更为紧密，他们把打击目标集中在凯撒及其党羽身上。公元前50年，元老院和庞培作出决定，凯撒应在第二任高卢总督期满时（前49年3月）交出兵权，解职回国。这等于公开宣布了“三头同盟”的决裂。凯撒回信要求庞培也放弃兵权，否则决不服从，并不惜兵戎相见。元老院视此信为战书，立即在前49年元旦决定凯撒应立即卸任。凯撒派的保民官安东尼等对此行使否决权不成反遭迫害，被迫逃往凯撒在山南高卢（北意大利）的军营，罗马内战一触即发。元老院马上宣布凯撒为公敌，全国处于紧急状态，授命庞培召集军队保卫罗马，不久内战正式开始。
内战正式开始
凯撒听安东尼等汇报情况后，不顾只有1个军团留在身边的险境，毅然出击，于公元前49年1月率军越过意大利和高卢诸省的交界线卢比孔河，以迅雷不及掩耳之势直扑罗马。凯撒进军势如破竹，庞培和元老贵族措手不及、无力抵抗，仓皇逃往希腊。攻占罗马后，凯撒决定歼灭庞培留在西班牙的主力（7个军团），以保障后方安全和掌握战略主动权。他率领6个军团进军西班牙，失去首领的庞培军团未作认真抵抗即缴械投降，凯撒占领了整个西班牙。
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为准备决战，凯撒推行各省居民和罗马人权利平等的政策，扩大了自己的社会基础。他的军队猛增至18个军团，而庞培在希腊总共只有9个军团。但是拥有东方广大地盘的庞培在兵员数量和军需储备上仍居优势，并且掌握着制海权。公元前49年11月，凯撒率领7个军团出其不意地在希腊登陆，开始东征。但他的另一支远征军（4个军团和1个骑兵队）由于敌人控制海面未能按时登陆，直到公元前48年春才同凯撒会合。遗憾的是，庞培贻误战机，未能各个歼灭凯撒军队。部队会合后，凯撒把庞培的几个军团围困在第拉希（今阿尔巴尼亚的都拉斯）的筑垒兵营里。但历时3个月的围困并未成功，只好撤到色萨利。庞培见敌退去，立即率军追击，双方于公元前48年8月在法塞拉斯进行了一场决战。凯撒以伏兵3000突然猛击庞培的精锐骑兵，导致敌左翼溃散，而庞培督师不力，未能及时巩固中军组织反击，终于一败涂地。庞培兵败逃往埃及，不久被人杀死。庞培死后3天，凯撒追击庞培军团在埃及登陆。他卷入了埃及内讧，打败了托勒密国王的部队，立克列奥帕特拉王后为国王。小亚的米特拉达蒂之子叛乱，凯撒驰援其地立奏凯歌。历史上留下了他那句“我来到了、我看见了、我胜利了”的名言。
再次在非洲登陆
公元前46年，凯撒再次在非洲登陆，并在塔普苏斯城附近击溃贵族派军队。接着他又挥师西班牙，在公元前45年的孟达一战中击败庞培两个儿子的部队，从而胜利地结束了内战。罗马内战的第一阶段以凯撒击败庞培和元老贵族军队而告结束。战争的结果是凯撒建立了个人的军事独裁政权。他不仅被选为终身独裁官，而且还拥有统帅、大教长和祖国之父等尊号，集一切大权尊荣于一身，是名副其实的军事独裁者，或者说是罗马历史上第一个皇帝。日后西方历史上即以凯撒作为帝王的同义词，俄国沙皇之“沙”字即源于此。然而他的独裁未能完全消除共和传统的习惯势力，他未料到元老院的旧元老已利用这种传统势力把他的一些亲信转变为共和派，并在反对独裁、恢复共和的旗帜下密谋将其杀害，也未料到他和埃及女王克列奥帕特拉的婚姻和生下的儿子凯撒里昂成为敌人大肆利用的丑闻。
凯撒死于亲信剑下
公元前44年3月15日，凯撒的一位亲信布鲁图斯与同伙卡西乌斯在元老院会议厅向凯撒连刺23剑，一代天骄就这样死于亲信的剑下。凯撒死后，安东尼成为凯撒派主要头目，他出兵镇压了因凯撒葬礼而引发的平民和奴隶暴动。由于安东尼领导下的凯撒派缺乏对夺权斗争的统一筹划，以“罗马散文泰斗”西塞罗为首的元老院的地位有所增强。加之这时凯撒的养子屋大维、一位年仅18岁的青年突然步入罗马政坛，也给元老院以可乘之机。屋大维是凯撒的甥孙（其姊之孙），在凯撒遗嘱中被定为继承人，得其遗产四分之三。安东尼和凯撒派的将领对这个从外地闻讯赶来奔丧的青年人相当轻视，然而屋大维却非同凡响，胆略兼备。他知道凯撒的声望和财产已成为自己的有力武器，遂大加利用，收揽人才，扩充实力，拉拢民众，居然顶住安东尼的排挤打击而自立门户，西塞罗和元老院也从此对他另眼相看，并利用他对抗安东尼。
强行当上执政官
公元前43年春，安东尼在出任高卢总督的要求遭元老院拒绝后，马上诉诸武力。他派兵抢印夺权，将原高卢总督围于穆提那城。元老院即和屋大维一起出兵解围，安东尼败退出北高卢，和凯撒派另一重要将领雷必达联合。屋大维得胜后受到元老院排挤，多次要求担任执政官皆遭拒绝，只好兵临罗马强行当上执政官。在这种情况下，屋大维、安东尼和雷必达终于在公元前43年秋结成“后三头同盟”。三方协议分治天下5年：安东尼统治高卢，屋大维控制非洲、西西里和撒丁尼亚，雷必达得西班牙，意大利和罗马由3人共治，东方处于杀害凯撒后逃亡的共和派布鲁图斯手中，归安东尼和屋大维处置。这一分治协议由罗马公民大会予以批准，并获得“建设国家的三头”之衔，在5年内有处理国务的全权，可见共和制已名存实亡。后三头当权后立即对共和派展开大屠杀和清洗，以西塞罗为首的元老贵族几乎被斩尽杀绝。
在腓力庇展开决战
公元前42年，安东尼和屋大维进军希腊，与布鲁图斯在腓力庇展开决战，布鲁图斯不敌自杀身亡，共和派从此永远退出了罗马政坛。公元前40年，后三头再次划分势力范围：安东尼统治东部，屋大维统治意大利和高卢，雷必达统治北非。屋大维坐镇罗马，有近水楼台之利，逐渐和元老、骑士等上层统治分子取得妥协，又以公民领袖自居，渐渐积累了雄厚的实力。公元前36年，屋大维肃清了庞培之子小庞培在西西里和撒丁尼亚的势力，又解除了雷必达的军权，只为他保留大教长的虚衔，二头鼎立遂变成两雄对峙。安东尼继承了凯撒的弱点，在东方步凯撒后尘，正式与克列奥帕特拉结婚，迷恋姿色，宣称要把他治下的领土赐予克列奥帕特拉之子，这些丑闻为屋大维反对安东尼提供了最好的炮弹。公元前32年三头分治协议5年期满之时，遂变成屋大维和安东尼公开决裂的起点。屋大维以武力迫使亲安东尼的两位执政官和300名元老东逃，并让元老院和公民大会宣布安东尼为“祖国之敌”，向埃及女王宣战。罗马内战的第二阶段正式开始。公元前31年9月，屋大维与安东尼大战于希腊的阿克兴海角。此役双方旗鼓相当，交战初期胜负难分，但督战的克列奥帕特拉却在战斗最激烈时率埃及舰队撤退回国，安东尼跟踪而去，全军遂告瓦解。
真正继承人
阿克兴的胜利奠定了屋大维主宰帝国全境的权势，成为凯撒事业的真正继承人。公元前30年夏，屋大维进军埃及，包围亚历山大里亚，安东尼伏剑自刎，克列奥帕特拉被俘后仍想施展故技迷惑屋大维，但屋大维作为凯撒的继承人并未继承凯撒迷恋美色的弱点，克列奥帕特拉悲叹自己“无用武之地”，只好自杀。托勒密王朝灭亡，埃及被并入罗马。公元前27年，屋大维获得元老院赠予的“奥古斯都”尊号，从此以罗马帝国的诞生结束了晚期罗马共和国的内战。